Sua empresa precisa de dinheiro para investir, crescer ou reforçar o caixa.
Dois sócios podem fazer um novo aporte. Outro não quer (ou não consegue) colocar mais recursos naquele momento.
A decisão parece financeira.
Mas ela pode mudar o percentual de cada sócio, alterar relações de poder e criar uma dúvida que costuma aparecer tarde demais: afinal, o dinheiro que entrou era capital, empréstimo ou um valor destinado a uma futura capitalização?
Aumento de capital não é apenas colocar mais dinheiro na empresa.
É decidir quanto entrará, quem participará e como a sociedade ficará depois.
Aporte de capital, empréstimo ou AFAC: o que é cada um?
Imagine que a empresa precise de novos recursos.
Um sócio transfere dinheiro imediatamente. Outro prefere esperar pela formalização. Um terceiro não pretende participar do aporte.
A partir daí, vários problemas podem nascer da mesma decisão.
O primeiro é descobrir se o capital que já consta do contrato social foi realmente pago.
O art. 1.081 do Código Civil permite o aumento depois que as quotas anteriormente subscritas estiverem integralizadas. E a declaração no contrato social não substitui o aporte que deveria ter ocorrido.
Isso importa porque, na sociedade limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme o art. 1.052 do Código Civil.
Outro problema aparece quando o dinheiro entra sem uma definição clara.
Um sócio pode entender que fez um empréstimo e espera receber de volta. Outro pode acreditar que o valor aumentará sua participação. Os demais podem considerar que houve um adiantamento para futura capitalização.
É nesse último cenário que pode aparecer o AFAC — Adiantamento para Futuro Aumento de Capital.
O ponto mais importante para o sócio é simples: depositar dinheiro na empresa não aumenta sozinho o capital nem altera sua participação.
Além disso, o sócio não é obrigado, apenas por integrar a sociedade, a colocar mais dinheiro para cobrir novas necessidades da empresa. Se houver obrigação de fazer aportes futuros em determinadas situações, ela precisa ter sido expressamente combinada no contrato social ou em um acordo de sócios.
Pela regra atual do art. 1.076, II, do Código Civil, alterada pela Lei 14.451/2022, a alteração contratual decorrente do aumento pode ser aprovada por votos correspondentes a mais da metade do capital social. O contrato pode exigir quórum maior.
Essa decisão também precisa observar as regras aplicáveis às deliberações societárias.
Depois da aprovação, os sócios têm preferência para participar do aumento na proporção das quotas que já possuem, pelo prazo de até 30 dias previsto no art. 1.081, §1º.
Um sócio pode, portanto, votar a favor do aumento e decidir não fazer o novo aporte.
Se os demais participarem e ele não, seu percentual poderá diminuir.
Isso é diferente de uma cessão de quotas: na cessão, uma participação que já existe muda de titular; no aumento, novas quotas surgem com a elevação do capital.
Aumento, aporte, preferência e mudança de participação fazem parte da mesma decisão econômica — mas não são a mesma coisa.
Sócio minoritário pode ser diluído em um aumento de capital?
Pode.
Se outros sócios colocam dinheiro novo e o minoritário não acompanha o aumento, seu percentual pode diminuir.
Isso, sozinho, não significa abuso.
O problema aparece quando o aumento é usado para enfraquecer um sócio ou quando as condições escolhidas fazem com que ele perca valor de maneira injustificada.
O art. 187 do Código Civil proíbe o exercício abusivo de direitos e pode ser relevante na análise desse tipo de operação.
Pense em uma empresa cujo capital registrado é pequeno, mas cujo negócio já vale muito mais.
Se novas quotas forem entregues considerando apenas aquele valor nominal, quem entra com dinheiro novo pode receber uma participação que não corresponde ao valor econômico real da empresa.
Nesse tipo de situação, podem surgir discussões sobre ágio, valor das novas quotas e diluição patrimonial.
Se existe uma justificativa econômica ou societária consistente e os direitos dos sócios foram respeitados, a redução percentual, por si só, não caracteriza abuso.
Quando a operação já acontece em meio a uma relação deteriorada, ela também pode aprofundar um conflito entre sócios.
Como organizar um aumento ou aporte de capital?
O trabalho pode ser organizado em três etapas.
Definir o que o dinheiro representa
Primeiro, é preciso identificar por que o recurso está entrando.
Será aumento imediato do capital? AFAC? Empréstimo? Conversão de um crédito que o sócio já possui?
Se o dinheiro entrou anteriormente, é necessário verificar o que foi combinado e quais documentos e registros existem.
Calcular o que muda para cada sócio
Antes da decisão, é importante visualizar a sociedade depois da operação.
Quem terá qual percentual?
Alguém perderá poder de decisão ou bloqueio?
Um terceiro poderá entrar?
As condições do aumento preservam adequadamente o valor econômico das participações existentes?
Essa análise permite enxergar a consequência societária de uma decisão que, à primeira vista, parecia apenas financeira.
Formalizar a estrutura escolhida
Definida a operação, é preciso seguir o procedimento correspondente, respeitar o direito de preferência quando aplicável e ajustar o contrato social.
A documentação societária e a contabilidade precisam contar a mesma história.
Ao final, os sócios devem conseguir responder com clareza: quanto entrou, por que entrou, quem ficou com quantas quotas e qual é a natureza daquele valor.
Quando os percentuais mudam, os quóruns mudam junto — e o que antes dependia de um sócio pode passar a depender de outro. Rever isso é parte da estruturação e regularização societária.
Se sua sociedade pretende fazer um aporte de capital, já recebeu valores sem formalização ou precisa avaliar os efeitos de uma possível diluição, veja os canais de atendimento do escritório.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre aumento de capital
O que é aumento de capital social?
É a elevação do capital social da empresa, com a correspondente alteração do contrato social. Pode ocorrer com novos aportes ou com valores que já existem no patrimônio da sociedade.
Todo aumento de capital precisa da aprovação de todos os sócios?
Não. Pela regra atual do art. 1.076, II, do Código Civil, alterada pela Lei 14.451/2022, são necessários votos correspondentes a mais da metade do capital social. O contrato pode exigir quórum maior.
O sócio é obrigado a colocar dinheiro no aumento de capital?
Não apenas porque o aumento foi aprovado. Ele pode optar por não subscrever novas quotas, embora essa decisão possa reduzir seu percentual na sociedade.
Qual é o prazo para exercer o direito de preferência?
O art. 1.081, §1º, do Código Civil prevê prazo de até 30 dias após a deliberação, na proporção das quotas que o sócio já possui.
AFAC é aumento de capital ou empréstimo?
Não é automaticamente nenhum dos dois. O AFAC — Adiantamento para Futuro Aumento de Capital é feito com perspectiva de futura capitalização. Até que ela seja formalizada, o simples depósito não altera o capital social.
AFAC precisa ser formalizado?
É importante documentar a natureza do valor, sua finalidade e as condições combinadas. Sem isso, pode surgir discussão sobre devolução do dinheiro ou futura capitalização.
AFAC tem prazo para virar capital?
Não existe no Código Civil um prazo societário único para todo AFAC. Eventuais consequências fiscais e contábeis precisam ser avaliadas separadamente.
É possível aumentar o capital com lucros ou reservas?
Sim. Valores já existentes no patrimônio da sociedade podem ser incorporados ao capital sem entrada de dinheiro novo. A destinação de resultados também se relaciona às regras de distribuição de lucros.
É possível aumentar o capital com bens imóveis?
Sim. Um imóvel pode ser utilizado na integralização do capital, desde que a operação e a transferência do bem sejam corretamente formalizadas. Quando a operação envolve patrimônio imobiliário, ela também pode se relacionar à estrutura de uma holding patrimonial. Questões tributárias exigem análise própria.
O aumento de capital pode diluir ou prejudicar um sócio minoritário?
Pode reduzir seu percentual se ele não acompanhar o aumento. Isso não significa abuso por si só. É preciso observar a justificativa da operação, as condições adotadas e o impacto econômico sobre sua participação.
Com um aumento bem estruturado, você não descobre depois que colocou dinheiro em uma empresa diferente daquela que imaginava.
Se existem aportes antigos sem definição clara ou uma nova capitalização está sendo discutida, veja os canais de atendimento do escritório.