Uma estrutura societária adequada depende de regras claras sobre a relação entre os sócios, a administração da empresa, a tomada de decisões e as mudanças na composição ou no capital da sociedade. Os temas abaixo ajudam a identificar a questão societária correspondente a cada necessidade.

Contrato social, acordo de sócios e governança

Contrato social, acordo de sócios e governança ajudam a prevenir conflitos ao estabelecer regras claras para o funcionamento da sociedade e para a relação entre os sócios. Também facilitam a resolução do conflito quando ele se torna inevitável.

Contrato social — elaboração e revisão do contrato social e de alterações contratuais.

Acordo de sócios — definição de regras entre os sócios para disciplinar a relação societária, prevenir conflitos e complementar o contrato social.

Governança societária — definição de competências, regras de administração, matérias de decisão e quóruns que organizam previamente o funcionamento da sociedade e reduzem incertezas em situações de divergência.

Deliberações societárias e distribuição de lucros

Aqui estão questões relacionadas a decisões concretas tomadas ou a serem tomadas pelos sócios.

Deliberações societárias — condução ou revisão de convocações, reuniões, assembleias e atas societárias.

Distribuição de lucros — definição de regras societárias para orientar futuras deliberações e prevenir conflitos relacionados à distribuição de lucros entre os sócios.

Cessão de quotas e aumento de capital

Quando um sócio quer transferir sua participação, trazer um novo sócio para a sociedade ou fazer um novo aporte, é importante definir como essa mudança será feita e quais serão seus efeitos para a empresa e para os demais sócios.

Cessão de quotas — orientação para a transferência de participação societária entre sócios ou para terceiros, incluindo as regras aplicáveis e os documentos necessários.

Aumento e aporte de capital — entrada de recursos na sociedade, com as regras de deliberação, o direito de preferência dos sócios e os efeitos sobre a participação de cada um.

Quando a questão ainda não está definida

Quando não há uma questão específica previamente identificada, o diagnóstico de risco societário permite examinar documentos, regras e práticas societárias para identificar pontos de atenção e vulnerabilidades na estrutura existente.

Outras questões societárias

Se a situação já envolver um conflito instalado entre sócios, consulte a área de conflitos entre sócios. Se a questão estiver relacionada à organização do patrimônio ou à sucessão, consulte planejamento patrimonial e sucessório.

Construir as regras ou arrumar o que ficou para trás

Duas empresas podem precisar alterar o contrato social, preparar atas e rever regras entre os sócios — e, ainda assim, partir de situações completamente diferentes.

A diferença não está no documento que será produzido. Está em onde a sociedade está hoje.

Em uma, as regras ainda precisam ser construídas porque a empresa está começando ou passando por uma mudança relevante. Na outra, a empresa já funciona, mas decisões e mudanças importantes ficaram sem formalização.

Se as regras ainda precisam ser definidas

Pode ser uma sociedade que está começando. Ou uma empresa que receberá um novo sócio, fará um aporte, mudará a divisão de poderes ou percebeu que cresceu sem definir regras para decisões que antes eram resolvidas apenas na conversa.

Nesse cenário, o trabalho de estruturação societária parte da empresa que os sócios querem construir.

Ele pode envolver:

  • análise da sociedade e do negócio, quando um diagnóstico anterior não tiver sido feito;
  • definição do tipo societário;
  • regras de administração e divisão de poderes;
  • regras sobre distribuição de lucros e pró-labore;
  • contrato social de acordo com a realidade da empresa;
  • acordo de sócios, quando necessário;
  • atas das deliberações iniciais.

Contrato social, acordo de sócios e atas não funcionam de forma independente. Uma regra sobre administração pode interferir na votação. Uma cláusula sobre lucros pode depender do que foi combinado entre os sócios. A entrada de uma nova pessoa pode exigir mudanças que vão além de acrescentar um nome ao contrato.

Por isso, a estruturação é tratada como um trabalho integrado, e não como a elaboração isolada de documentos.

Se a empresa já funciona, mas o papel não acompanha

Aqui o ponto de partida é outro.

Todos sabem que determinada decisão foi tomada. O problema é que ela nunca virou ata.

Um administrador passou a exercer poderes diferentes. Um sócio entrou ou saiu. A empresa cresceu. As práticas mudaram. E os documentos permaneceram onde estavam.

O trabalho de regularização societária começa reconstruindo esse histórico.

Pode envolver:

  • levantamento do histórico societário;
  • identificação das decisões pendentes de formalização;
  • elaboração das atas necessárias para organizar esse histórico;
  • ajustes indispensáveis no contrato social;
  • organização mínima das regras de governança para o futuro.

Regularizar não é criar hoje documentos como se eles sempre tivessem existido. É compreender o que aconteceu, o que ainda pode ser formalizado e o que precisa mudar para que a sociedade siga com uma estrutura documental coerente com sua realidade.

Se você ainda não sabe em qual dos dois está

Duas perguntas ajudam a separar os trabalhos.

Se a dúvida é “não sei exatamente onde estão os problemas”, o diagnóstico societário pode ser o ponto de partida.

Se a questão é “sabemos o que ficou para trás e precisamos colocar isso em ordem”, o trabalho já é de regularização.

Essa diferença importa porque o diagnóstico termina com a identificação dos riscos e das prioridades. A regularização começa quando existe algo a corrigir.

Onde esses trabalhos terminam

Estruturação e regularização têm limites próprios. Eles não incluem, dentro do mesmo trabalho:

  • condução de disputa já instalada entre sócios ou processo judicial;
  • planejamento tributário aprofundado;
  • planejamento sucessório ou patrimonial que exija trabalho próprio.

Pode existir desgaste entre os sócios sem que isso impeça a estruturação ou a regularização. A fronteira aparece quando a própria divergência impede os sócios de decidir o que será feito. Nesse momento, o problema passa a exigir uma intervenção no conflito societário.

Se sua empresa precisa construir regras para uma nova fase ou colocar em ordem decisões que ficaram sem formalização, veja os canais de atendimento do escritório.

Perguntas frequentes sobre estruturação e regularização de sociedades

Qual a diferença entre diagnóstico, estruturação e regularização?

O diagnóstico identifica os pontos de risco e organiza prioridades. A estruturação constrói as regras necessárias para uma sociedade que está começando ou mudando. A regularização corrige pendências de uma empresa que já funciona.

A empresa já funciona há anos. Dá para organizar sem parar a operação?

O trabalho parte da empresa em funcionamento e organiza documentos, decisões e regras sem pressupor a paralisação das atividades. As providências dependem do histórico encontrado.

Posso contratar apenas o contrato social ou apenas o acordo de sócios?

Não. O escritório trabalha com pacotes completos de estruturação ou regularização societária, e não com a elaboração isolada de documentos. Contrato, acordo, atas e regras de governança são analisados em conjunto.

E se os sócios não estiverem de acordo entre si?

Uma divergência pontual não impede necessariamente o trabalho. Se a discordância já impede os sócios de decidir o que será feito, a questão deixa de ser apenas de estruturação ou regularização e passa a exigir intervenção no conflito.

O trabalho inclui o registro na Junta Comercial?

Sim, quando os atos preparados exigirem arquivamento. O protocolo e o acompanhamento perante a Junta Comercial fazem parte do trabalho. Taxas e emolumentos oficiais ficam a cargo do cliente.

Se você já sabe que a empresa precisa construir regras ou organizar pendências societárias, consulte as formas de atendimento disponíveis.

Gustavo Madureira Fonseca

OAB-RJ 150.177

Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).

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