Os sócios nem sempre vão concordar.
Um entende que chegou a hora de investir. Outro prefere preservar o caixa.
Um quer distribuir mais resultados. Outro acredita que o dinheiro deveria permanecer na empresa.
Pode haver divergência sobre uma contratação, a entrada de uma nova pessoa, uma mudança no contrato social ou até sobre quem deveria continuar administrando o negócio.
Isso faz parte da vida de uma sociedade.
O problema não é os sócios terem opiniões diferentes. É a empresa precisar tomar uma decisão e ninguém saber com segurança como essa divergência deve ser resolvida.
Quem precisa participar? Quantos votos são necessários? A maioria pode decidir mesmo com a oposição dos demais? E o que acontece quando alguém entende que a decisão não poderia ter sido tomada daquela forma?
É aí que entram as deliberações societárias. Elas estabelecem como a posição dos sócios se transforma em uma decisão da sociedade.
E uma decisão não se torna válida apenas porque recebeu mais votos. Ela precisa seguir as regras previstas para aquele assunto e respeitar a participação dos demais sócios.
Caso contrário, uma decisão que deveria resolver uma divergência pode acabar criando outra.
Como a sociedade decide quando os sócios pensam diferente?
Nem toda discordância precisa ser levada aos sócios.
Algumas decisões pertencem a quem administra a empresa. Outras, pela importância ou pela própria lei, precisam ser tomadas pelos sócios.
A governança societária ajuda a organizar previamente essa divisão.
Alterar o contrato social, escolher ou destituir administradores e aprovar determinadas questões da empresa são exemplos de assuntos que não dependem apenas da vontade de uma pessoa. Precisam ser decididos pelos sócios.
É nesse momento que surgem algumas dúvidas.
O sócio majoritário pode entender que possuir a maioria das quotas lhe permite decidir sozinho.
O sócio minoritário pode acreditar que determinada mudança não poderia acontecer sem sua concordância.
Quando dois sócios possuem 50% cada, surge outro problema: se eles discordarem, nenhum dos dois consegue formar sozinho a maioria necessária para decidir.
Também pode acontecer de um dos sócios ter interesse pessoal justamente no assunto que será votado.
Nenhuma dessas questões é resolvida apenas perguntando quem “manda” na empresa.
Ter maioria dá poder de decisão em muitas situações, mas não significa poder decidir tudo ou de qualquer maneira.
Da mesma forma, ter uma participação menor não cria um direito de impedir toda decisão com a qual se discorda.
As regras de deliberação servem justamente para definir quando a maioria pode decidir, quando é necessária uma concordância maior e quais direitos precisam ser respeitados nesse processo.
Sem uma regra clara sobre como decidir, uma questão específica pode evoluir para um conflito entre sócios.
Quando uma decisão dos sócios pode virar problema?
A dúvida costuma aparecer quando uma mudança importante é aprovada sem a concordância de todos.
Ou quando um sócio descobre, depois, que uma decisão relevante já foi tomada e sente que ficou de fora de algo que também dizia respeito à empresa.
Também pode surgir quando o sócio majoritário entende que seu percentual é suficiente para decidir sozinho, enquanto os demais acreditam que deveriam ter participado.
É nesse momento que uma deliberação societária deixa de ser apenas uma decisão interna e pode começar a gerar insegurança entre os sócios.
Dependendo do assunto, a lei, o contrato social ou eventual acordo de sócios podem determinar quem precisa participar e qual aprovação é necessária.
E os motivos para questionar uma decisão podem ser diferentes.
Um sócio pode não ter sido chamado. Os votos podem não ter sido suficientes. Alguém que não poderia votar naquele assunto pode ter participado. Ou a maioria pode ter usado seu poder de forma abusiva.
Nessas situações, o problema deixa de ser apenas quem venceu a votação. Passa a ser se aquela decisão realmente vale.
Nem toda discordância significa que existe um problema jurídico.
Da mesma forma, possuir a maioria não garante, por si só, que qualquer decisão tenha sido tomada corretamente.
Em algumas situações, a divergência pode até levar o sócio a avaliar sua permanência na empresa, inclusive por meio da saída de sócio.
O ideal é que a deliberação encerre a dúvida sobre o que a empresa fará — e não crie uma segunda dúvida sobre a própria decisão.
Quando a dúvida é sobre o passado — quais decisões foram formalizadas e quais ficaram só no combinado —, o diagnóstico de risco societário levanta esse histórico antes de qualquer correção.
Como organizar uma deliberação societária?
Quando uma decisão relevante precisa ser tomada, não basta olhar apenas para o número de votos.
É preciso entender o assunto, as regras da sociedade e o caminho necessário para que aquilo que os sócios decidirem possa ser colocado em prática.
No escritório, esse trabalho pode ser organizado em três etapas.
Entender exatamente o que será decidido
Uma alteração do contrato social, a escolha de um administrador, uma distribuição de resultados ou outra decisão relevante pode seguir regras diferentes.
Por isso, o primeiro passo é identificar com clareza qual decisão os sócios precisam tomar.
Verificar como a decisão deve ser tomada
A análise considera a lei, o contrato social e eventual acordo de sócios.
Nessa etapa, é possível verificar quem precisa participar, quantos votos são necessários e se existe alguma situação que mereça atenção antes da votação.
Também entram nessa análise a convocação, um possível empate entre os sócios ou a impossibilidade de alguém votar naquele assunto.
A preocupação não é criar etapas desnecessárias. É evitar que uma decisão importante seja tomada com uma regra errada.
Registrar e colocar a decisão em prática
Depois que os sócios decidem, é preciso documentar aquilo que foi aprovado.
A ata de reunião de sócios ou de assembleia deve registrar com clareza o que foi decidido e, dependendo do assunto, pode ser necessário levar o documento à Junta Comercial ou adotar outras providências.
Uma ata de reunião de sócios para distribuição de lucros, por exemplo, precisa registrar corretamente aquilo que foi aprovado. Veja também distribuição de lucros.
O objetivo é fazer com que uma decisão tomada para resolver um assunto da empresa cumpra exatamente esse papel.
Uma sociedade não precisa de unanimidade em todos os assuntos para funcionar.
Precisa conseguir transformar divergências em decisões claras, que a empresa consiga cumprir.
Quando as decisões sem ata já se acumularam por anos, não se corrige uma por uma. Reconstruir esse histórico é parte da estruturação e regularização societária.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre deliberações societárias
Quem pode convocar reunião ou assembleia além dos administradores?
Os próprios sócios podem convocar em algumas situações. Isso ocorre, por exemplo, após 60 dias de atraso em uma convocação obrigatória ou, para titulares de mais de um quinto do capital, quando um pedido fundamentado não é atendido em 8 dias (art. 1.073).
Pode ser votado um assunto que não estava na convocação?
Em regra, não deveria. Os sócios precisam saber previamente o que será decidido. Se todos concordarem em discutir o novo assunto, a situação é diferente.
Quórum de instalação e quórum de aprovação são a mesma coisa?
Não. Um indica se há participação suficiente para a reunião começar; o outro, quantos votos são necessários para aprovar a proposta.
Um sócio com interesse no assunto pode votar?
Depende. O sócio não pode votar em matéria que diga respeito diretamente a ele (art. 1.074, § 2º). Outras situações de conflito de interesse também podem gerar consequências (art. 1.010, § 3º).
O que o sócio majoritário pode decidir sozinho?
Em muitas matérias, quem reúne mais da metade do capital consegue aprovar a decisão sozinho. Desde a Lei 14.451/2022, essa maioria é suficiente para várias decisões relevantes, inclusive alteração do contrato social (art. 1.076 do Código Civil). Mas há exceções. A nomeação de administrador não sócio antes da integralização do capital exige 2/3, e a transformação da sociedade depende, em regra, do consentimento de todos, salvo previsão no ato constitutivo (arts. 1.061 e 1.114). O contrato social também pode exigir uma aprovação maior em determinadas situações.
O sócio majoritário pode fechar a empresa sozinho?
Em uma sociedade por prazo indeterminado, mais da metade do capital pode ser suficiente. O art. 1.033 do Código Civil prevê maioria absoluta nessa hipótese. Para a dissolução antecipada de sociedade por prazo determinado, a interpretação exige mais cuidado e pode envolver o consenso unânime dos sócios. Por isso, também é necessário verificar o contrato social e a causa do encerramento. Veja dissolução de sociedade.
O que acontece se houver empate entre os sócios?
Depende das regras da sociedade. Quando forem aplicáveis as normas das sociedades simples, prevalece a posição apoiada pelo maior número de sócios. Se o empate continuar, a questão pode chegar ao Judiciário (art. 1.010, § 2º).
É sempre necessário fazer reunião ou assembleia?
Não. Se todos os sócios decidirem por escrito, a reunião ou assembleia pode ser dispensada (art. 1.072, § 3º). Quando houver reunião, ela segue regras menos formais que a assembleia. Na limitada com mais de 10 sócios, porém, a assembleia é obrigatória (art. 1.072, § 1º).
O que acontece se uma decisão contrariar a lei ou o contrato social?
Ela pode ser questionada e deixar de produzir os efeitos pretendidos. Os sócios que a aprovaram expressamente também podem responder pelas consequências da decisão irregular (art. 1.080).