“Vamos votar juntos.” “Nenhum de nós vende sem falar com o outro.” “Se alguém sair, não vai abrir uma empresa concorrente.”
Enquanto existe alinhamento entre os sócios, esses entendimentos “de boca” podem parecer suficientes.
O problema surge quando uma decisão muito importante precisa ser tomada e um dos sócios já não quer agir como antes.
Uma votação pode mudar quem controla a empresa. Uma venda pode alterar o equilíbrio entre os sócios. Quem sai pode começar a disputar os mesmos clientes.
O acordo de sócios coloca essas regras no papel e, quando bem estruturado, cria mecanismos para que o combinado seja respeitado.
Quando o acordo deixa de ser promessa e vira mecanismo
Imagine três sócios.
Dois deles têm votos suficientes para controlar decisões importantes e combinaram, desde o início, que votariam juntos.
Durante anos, funciona. Até chegar uma decisão capaz de mudar os rumos da empresa. Um deles rompe o combinado e vota de outra maneira.
Um acordo de voto bem construído muda esse cenário.
Ele pode definir previamente quais decisões exigem atuação conjunta e criar mecanismos para que o voto seja exercido conforme o que foi acertado.
Um acordo de voto pode ser estruturado para que um voto contrário ao que foi pactuado deixe de ser computado. A sociedade deixa de ser mera espectadora e passa a ter um papel no cumprimento daquela regra.
O art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, neste caso aplicável também às sociedades limitadas, prevê que o voto proferido com infração ao acordo não seja computado.
É uma diferença importante entre confiar que alguém votará com você e estar preparado para o momento em que essa pessoa decide não cumprir o combinado.
Nas sociedades limitadas, esse tipo de acordo precisa funcionar em conjunto com o contrato social, com as regras de deliberações societárias e com a governança da empresa.
Esse é um dos pontos centrais de um bom acordo: não pensar apenas no que os sócios prometem fazer, mas no que poderá ser feito se alguém não cumprir.
Esse cuidado ganha especial importância quando se planeja a saída de um sócio.
Quais cláusulas podem entrar em um acordo de sócios?
Não existe uma lista que sirva para todas as empresas.
Algumas cláusulas aparecem com frequência porque resolvem problemas recorrentes entre sócios:
- voto — define como certos sócios votarão e quais decisões não poderão ser tomadas sem o apoio deles;
- eleição de administradores — combina como os sócios votarão na escolha de quem administrará a empresa;
- preferência na compra de quotas — dá aos demais sócios a oportunidade de comprar antes da entrada de um terceiro;
- tag along — permite que um sócio acompanhe a venda feita por outro nas condições previstas no acordo;
- drag along — pode obrigar outros sócios a vender suas quotas junto quando ocorrer uma venda prevista no acordo;
- lock-up — restringe a venda das quotas durante certo período;
- opção de compra (call option) — permite comprar a participação de outro sócio quando ocorrer uma situação previamente definida;
- opção de venda (put option) — permite exigir a compra da própria participação nas condições combinadas;
- buy or sell — cria uma forma de saída para determinados impasses entre sócios;
- não concorrência — estabelece limites para a atuação concorrente depois da saída;
- prazo e encerramento do acordo — define por quanto tempo as regras valerão e como alguém poderá deixar o próprio acordo.
Os nomes são menos importantes do que as consequências.
Os mecanismos precisam ser desenhados para a realidade econômica dos sócios. Uma cláusula que funciona bem quando ambos têm capacidade financeira semelhante pode produzir um resultado muito diferente quando existe grande desigualdade entre eles.
O lock-up mostra outro tipo de problema.
Imagine um restaurante aberto em torno da reputação de um chef que também se tornou sócio. Se ele puder vender suas quotas logo depois da abertura, uma das premissas que levou os demais a investir no projeto pode desaparecer.
O acordo pode restringir essa venda durante um período.
Essas regras sobre compra e venda precisam estar alinhadas a uma futura cessão de quotas.
Um modelo encontrado na internet pode trazer tag along, drag along, lock-up, call, put e não concorrência e ainda assim não resolver o principal risco daquela empresa.
Como estruturar ou revisar um acordo de sócios?
O ponto de partida não é escolher cláusulas.
É entender onde a relação entre os sócios precisa de uma regra mais clara.
Isso vale tanto para empresas que ainda não têm acordo quanto para aquelas que possuem um documento antigo, elaborado quando a composição societária, o poder ou os interesses eram diferentes.
Identificar o que realmente precisa de proteção
Uma aliança de voto pode sustentar o controle da empresa. A permanência de uma pessoa pode ser relevante para o negócio. A entrada de um terceiro pode alterar a relação de poder.
O primeiro trabalho é identificar quais situações podem gerar perda econômica, conflito ou uma mudança que os sócios não desejavam.
Quando essa leitura ainda não está clara, um diagnóstico de risco societário pode ajudar a organizar os principais pontos.
Criar a regra e pensar no descumprimento
Uma cláusula precisa funcionar na prática.
Se houver preferência na compra de quotas, não basta escrever que o outro sócio “terá preferência”. É preciso definir como ele será avisado, quanto tempo terá para responder e em quais condições poderá comprar.
No acordo de voto, é necessário definir quais decisões estarão sujeitas à regra e como o compromisso funcionará quando alguém tentar votar de outra maneira.
Na não concorrência, é preciso estabelecer os limites da proibição e pensar nas consequências se ela for desrespeitada.
É nessa etapa que um acordo deixa de ser uma coleção de intenções e passa a criar mecanismos para situações reais.
Fazer o acordo funcionar com o restante da empresa
O acordo precisa ser compatível com o contrato social e com a forma como o poder está organizado.
Em algumas situações, também interessa levar o acordo à Junta Comercial. O Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI prevê que o acordo de sócios pode ser arquivado por vontade dos sócios, para produzir efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa (art. 32, II, “e”, da Lei nº 8.934/1994).
Se a empresa já possui um acordo, a revisão deve verificar se suas regras ainda correspondem aos sócios, à distribuição de poder e aos riscos atuais.
Um acordo bem elaborado exige mais do que preencher um modelo. Exige compreender onde relações entre sócios costumam se romper e transformar essa experiência em regras que funcionem quando forem necessárias.
Acordo de sócios escrito antes de o contrato social estar em ordem costuma repetir o problema em outro documento. Quando os dois precisam ser tratados juntos, veja a estruturação e regularização societária.
Se sua empresa ainda depende de entendimentos informais em assuntos relevantes, os canais de atendimento do escritório apresentam as formas de atendimento disponíveis.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre acordo de sócios
O que é acordo de sócios?
É um contrato entre todos ou alguns sócios para definir regras sobre voto, venda de quotas, saída, não concorrência e outros pontos da relação entre eles.
O acordo de sócios é obrigatório?
Não. Ele é facultativo e costuma ser útil quando existem relações entre os sócios que precisam de regras próprias.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social organiza a estrutura da empresa. O acordo de sócios detalha relações e obrigações entre todos ou alguns sócios.
O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?
Não para valer entre quem assinou. Para produzir efeito perante terceiros, o acordo de sócios pode ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios, como documento de interesse da empresa (art. 32, II, “e”, da Lei nº 8.934/1994).
Todos os sócios precisam assinar o acordo?
Não. O documento pode envolver apenas os sócios que desejam assumir aquelas obrigações.
Um acordo pode obrigar o sócio a votar de determinada forma?
Pode definir previamente como o voto será exercido em certos assuntos, inclusive para organizar controle ou poder de bloqueio. Existem limites. O acordo não pode, por exemplo, obrigar previamente um sócio a aprovar as contas da administração. Quando o acordo de voto foi estruturado para produzir esse efeito, um voto contrário ao que foi pactuado pode deixar de ser computado.
O que acontece se um sócio descumprir o acordo?
Depende da obrigação. Pode ser possível exigir judicialmente o próprio cumprimento do que foi combinado, interromper determinada conduta ou cobrar os prejuízos causados.
Um acordo por prazo indeterminado pode ser encerrado por um sócio?
Existe discussão jurídica sobre esse ponto. Definir duração, renovação e formas de encerramento reduz a incerteza se alguém quiser deixar o acordo.
Existe prazo máximo para cláusula de não concorrência?
Não existe um prazo único para todas as situações. No REsp 2.185.015/SC, a Terceira Turma do STJ decidiu que a cláusula de não concorrência sem limitação temporal é anulável. Os 5 anos previstos no art. 1.147 do Código Civil valem especificamente para a venda de estabelecimento e não são um teto automático para qualquer acordo entre sócios.
O que são tag along, drag along e lock-up?
Tag along permite ao sócio acompanhar uma venda feita por outro. Drag along pode obrigar outros sócios a vender junto. Lock-up restringe a venda das quotas durante o período previsto no acordo.
Com um acordo bem estruturado, você sabe o que acontece se um sócio mudar de posição — e ele também sabe.
Isso não elimina divergências. Mas reduz surpresas e deixa previamente definidos caminhos para o momento em que cumprir o combinado deixar de ser espontâneo.
Se a empresa já possui um acordo antigo, pode ser útil verificar se ele ainda corresponde à relação atual entre os sócios. Veja os canais de atendimento do escritório.