Uma sociedade normalmente começa com um contrato social relativamente simples e confiança entre os sócios.
Eles conhecem o negócio, conversam entre si e, aos poucos, cada um assume determinadas responsabilidades. Um participa mais da operação, outro acompanha as finanças, alguém cuida de determinados contratos e os assuntos mais importantes são resolvidos em conjunto.
Durante algum tempo, isso pode funcionar muito bem.
Até surgir uma situação nova, mais delicada ou simplesmente fora dos combinados iniciais.
Um sócio pretende fechar uma operação relevante e acredita que pode decidir sozinho. Os demais imaginavam que aquela decisão precisaria passar por eles.
Um sócio adoece. Outro se divorcia e questões pessoais começam a alcançar sua participação na empresa. Alguém morre, decide sair ou deixa de conseguir exercer a função que sempre exerceu.
Quem assume? O que precisa ser decidido? E como a sociedade continua funcionando?
Em outro momento, alguém começa a pedir informações e documentos porque já não sabe exatamente como a empresa está sendo conduzida.
Não necessariamente por desconfiança, mas porque a empresa passou a exigir respostas para perguntas que antes nunca precisaram ser feitas.
É aí que a governança societária ganha importância.
Governança — ou governança corporativa — em uma sociedade limitada ou empresa familiar é organizar papéis, decisões, poderes e formas de acompanhamento para que a empresa não dependa apenas de entendimentos informais.
Quando os combinados informais começam a falhar?
Enquanto todos interpretam os combinados da mesma forma, poucas dificuldades aparecem.
O problema surge quando uma situação nova revela que cada sócio entendia a regra de um jeito.
Ser sócio, por si só, não cria uma obrigação automática de trabalhar diariamente na empresa. Se um esperava dedicação dos demais e isso nunca foi definido, a diferença pode virar fonte de desgaste.
Também podem surgir dúvidas sobre decisões. Alguém entende que determinado assunto faz parte de sua autonomia. Os demais acreditam que deveriam ter sido consultados.
E nem toda divergência diz respeito à administração.
Um sócio pode preferir reinvestir os resultados enquanto outro defende uma maior distribuição de lucros. Um imagina vender sua participação no futuro; outro construiu o negócio pensando em deixá-lo para os filhos.
Também podem existir percepções diferentes sobre a contribuição de cada pessoa para a empresa ou sobre o peso que cada sócio deveria ter em determinadas decisões.
Nenhuma dessas diferenças transforma automaticamente os sócios em adversários.
Divergir não é o problema. O problema é descobrir, no meio da divergência, que cada pessoa imaginava uma regra diferente para decidir.
O mesmo vale para informação. O sócio que não administra precisa conseguir acompanhar a empresa sem que cada pedido de documento se transforme em uma nova discussão.
E algumas lacunas só aparecem quando a própria vida muda.
Doença, morte, incapacidade, divórcio ou outras mudanças pessoais podem exigir respostas que nunca foram necessárias enquanto tudo seguia como antes.
Governança não existe porque os sócios precisam desconfiar uns dos outros.
Ela existe porque pessoas que continuam sendo aliadas podem ter expectativas diferentes sobre a empresa — e porque essas expectativas também podem mudar com o tempo.
Quando essas diferenças deixam de ser organizadas, podem evoluir para conflitos entre sócios.
Quando os combinados informais são muitos e não está claro quais deles criam risco, o diagnóstico de risco societário mapeia onde a estrutura depende de acordo que ninguém escreveu.
O que precisa estar organizado para a sociedade continuar funcionando?
Não existe um modelo único de governança.
Uma sociedade com dois sócios não precisa copiar a estrutura de uma grande companhia. Precisa organizar aquilo que realmente importa para o seu funcionamento.
Uma parte está nos papéis.
Nem todo sócio administra. Nem todo sócio precisa trabalhar diariamente na operação. E a sociedade limitada também pode ter administrador que não seja sócio.
A expressão sócio administrador é usada quando a mesma pessoa reúne a condição de sócio e a função de administrar.
Outra parte está nas decisões.
É importante saber o que pode ser resolvido na rotina, quais assuntos precisam dos sócios e como decisões relevantes serão tomadas quando houver opiniões diferentes.
O contrato social pode organizar parte dessas regras. Já as deliberações societárias tratam das decisões que pertencem aos sócios e da forma como são tomadas e registradas.
Também é preciso organizar informação e fiscalização.
Quem não administra continua precisando acompanhar a empresa. Prestação de contas e acesso a documentos funcionam melhor quando não dependem de uma crise de confiança para começar.
E existe a continuidade.
Um administrador pode morrer ou renunciar. Um sócio pode deixar de participar da operação. A empresa pode crescer, receber novas pessoas ou passar a exigir outra divisão de responsabilidades.
A própria visão sobre o futuro pode mudar: continuar juntos, vender uma participação, preparar a próxima geração ou reorganizar a sociedade diante de uma mudança pessoal.
O divórcio de um sócio, por exemplo, pode trazer questões patrimoniais que precisam ser tratadas sem confundir o patrimônio pessoal com o funcionamento da empresa.
Em outras situações, a preocupação aparece com o falecimento de sócio.
Uma boa governança não tenta impedir que a realidade mude. Ela evita que cada mudança obrigue os sócios a começar do zero para descobrir como a empresa deve funcionar.
Como transformar os combinados entre os sócios em regras que funcionem?
Existe uma frase conhecida: “o combinado não sai caro”.
Em uma sociedade, ela faz bastante sentido.
Mas existe uma diferença entre combinar alguma coisa e estruturar uma regra capaz de funcionar quando ela realmente for necessária.
No escritório, esse trabalho pode ser organizado em três etapas.
Entender como a sociedade funciona hoje
O primeiro passo é olhar para a empresa como ela realmente funciona.
Quem administra? Como os sócios participam? Quais decisões são tomadas em conjunto? Como a gestão é acompanhada? O que está nos documentos e o que existe apenas como costume?
Essa análise permite identificar diferenças entre aquilo que foi formalizado e o que passou a acontecer no cotidiano.
Identificar quais regras precisam ser definidas
A partir daí, é possível localizar os pontos que ainda dependem demais de interpretação.
Isso pode envolver funções dos sócios, limites da administração, decisões que precisam ser compartilhadas, fiscalização, continuidade da empresa ou outras situações próprias daquele negócio.
A intenção não é prever todos os problemas possíveis. É diminuir o número de situações em que uma decisão importante depende da lembrança de cada pessoa sobre aquilo que teria sido combinado.
Colocar cada regra no lugar certo
Nem todo combinado deve estar no mesmo documento.
Algumas regras precisam constar do contrato social. Outras podem ser detalhadas em um acordo de sócios. Certas decisões precisam ser aprovadas e registradas pelos próprios sócios. Procurações podem atribuir poderes específicos.
Por isso, o trabalho jurídico não consiste apenas em transformar uma conversa em uma cláusula.
É preciso verificar se a regra é válida, qual efeito pode produzir e como estruturá-la para que funcione justamente quando for necessária.
Uma sociedade bem organizada não é aquela em que todos concordam o tempo inteiro.
É aquela em que os sócios conseguem continuar sendo aliados mesmo quando têm opiniões diferentes ou quando a realidade muda, porque sabem quais são seus papéis, como as decisões serão tomadas e como a empresa seguirá funcionando.
Nesse cenário, o combinado deixa de depender apenas da memória de cada pessoa.
Ele passa a fazer parte da estrutura da empresa.
Quando os sócios são da mesma família e as regras precisam valer também para a próxima geração, a governança se encontra com a sucessão: veja holding familiar.
Se os combinados a organizar já são muitos e vêm de anos de prática, não é caso de escrever uma regra: é caso de estruturação e regularização societária.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre governança societária e sócio administrador
O que é um sócio administrador? Ele é dono da empresa?
É um dos donos, na proporção das suas quotas, e também exerce a administração. Ser sócio e administrar são posições diferentes. A função de administrador acrescenta poderes e deveres de gestão, mas não aumenta sua participação no capital. Uma pessoa também pode ser apenas sócia — expressão muitas vezes associada ao sócio quotista — sem exercer a administração.
O administrador de uma sociedade limitada precisa ser sócio?
Não. A sociedade limitada pode ter administrador não sócio. Sua nomeação depende da aprovação dos sócios com o quórum previsto no art. 1.061 do Código Civil.
O sócio é obrigado a trabalhar na empresa?
Não apenas por ser sócio. Possuir quotas não cria automaticamente obrigação de trabalhar na operação. Se houver essa expectativa, é importante definir como essa atuação será estruturada.
Somente o sócio administrador pode assinar pela empresa?
Não necessariamente. Quem pode representar a empresa depende de como a administração foi organizada e dos poderes atribuídos. Em regra, ser apenas sócio não basta para representar a sociedade. Se o contrato não indicar quem administra, pode incidir a regra do art. 1.013 do Código Civil, que atribui a administração separadamente aos sócios.
O administrador responde pelas dívidas da empresa?
Não automaticamente. Ele pode responder perante a sociedade e terceiros prejudicados quando houver culpa no exercício de suas funções, nos termos do art. 1.016 do Código Civil.
O sócio pode pedir documentos e exigir prestação de contas?
Sim, mas são questões diferentes. O acesso a documentos está ligado ao direito de fiscalização. A prestação de contas corresponde ao dever de quem administra demonstrar sua gestão.
O que acontece se o administrador morrer ou renunciar?
A função de administrador não passa automaticamente aos herdeiros. Se não houver substituto ou outra regra de administração, podem incidir as regras legais aplicáveis, inclusive a administração separada pelos sócios em determinadas situações. Por isso, vale organizar a continuidade antes que a substituição se torne necessária.
O divórcio de um sócio pode afetar a sociedade?
Pode. Dependendo do regime de bens e da origem das quotas, o divórcio de um sócio pode produzir efeitos patrimoniais sobre sua participação, sem transformar automaticamente o ex-cônjuge em sócio.
Destituir o sócio administrador significa excluí-lo da sociedade?
Não. Ele pode deixar a administração e continuar titular de suas quotas. A eventual exclusão de sócio é uma questão diferente.