A dissolução parcial de uma sociedade limitada ocorre quando um sócio deixa a empresa e os demais continuam o negócio.
Ela também pode decorrer de situações como exclusão de sócio ou falecimento de sócio. Aqui, porém, o foco está nas situações em que o próprio sócio pretende sair da sociedade.
Para quem está saindo, duas preocupações costumam ser especialmente importantes:
quanto vou receber pela minha participação? E posso continuar tendo problemas com dívidas da empresa depois da saída?
Uma saída mal planejada pode deixar essas duas questões abertas justamente quando o sócio acreditava estar encerrando sua relação com a empresa.
De um lado, deixar de ser sócio não significa receber automaticamente o valor da participação. Ainda pode ser necessário definir quanto é devido e como esse valor será pago.
De outro, as dívidas da empresa continuam sendo da própria sociedade. Mas uma saída mal conduzida pode deixar dúvidas e pendências sobre obrigações que o próprio sócio possuía e que deveriam ter sido identificadas antes do desligamento.
Por isso, sair de uma sociedade não é apenas retirar um nome do contrato social. É preciso organizar a saída para não deixar para depois a discussão sobre o valor a receber nem descobrir, quando já está fora da empresa, uma pendência que poderia ter sido tratada antes.
Por que a saída de um sócio pode gerar conflito?
Porque o sócio pode deixar formalmente a empresa e ainda assim continuar com problemas ligados à relação que pretendia encerrar.
Em uma empresa que acumulou patrimônio e valor, a preocupação normalmente está no recebimento:
quanto vale a participação e como o sócio receberá o que lhe cabe?
Não basta chegar a um número. É preciso definir como esse valor será calculado e tratar das condições em que será pago.
Uma saída mal organizada pode encerrar a condição de sócio sem garantir que o recebimento daquilo que ele ajudou a construir esteja resolvido.
Essa discussão é tratada especificamente na apuração de haveres.
Em uma empresa que enfrenta dificuldades, o receio costuma ser outro:
deixar a sociedade e continuar sendo cobrado por problemas que ficaram para trás.
Em regra, as dívidas da empresa permanecem com a própria sociedade. Isso não elimina, porém, a necessidade de verificar se existe alguma obrigação que o sócio retirante tinha como sócio ou assumiu pessoalmente e que ainda precise ser resolvida.
A saída precisa, portanto, deixar claras duas coisas: o que o ex-sócio ainda tem a receber e o que, de fato, ainda pode permanecer sob a responsabilidade do sócio retirante.
Quando o sócio pode sair sem apresentar um motivo?
Nas sociedades constituídas por prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil permite, em determinadas condições, a chamada retirada imotivada.
Nesse caso, o sócio toma a iniciativa de sair sem precisar justificar sua decisão.
Antes da comunicação, porém, é importante conferir o contrato social, porque ele pode conter regras que interfiram nessa forma de saída.
Nas sociedades constituídas por prazo determinado, a situação é diferente. A saída com fundamento no art. 1.029 depende de justa causa reconhecida judicialmente por meio de ação de dissolução parcial de sociedade.
Quando existe direito de recesso?
O direito de recesso, previsto no art. 1.077 do Código Civil, permite que o sócio saia quando discorda de determinadas mudanças aprovadas pela sociedade, como alteração do contrato social, fusão ou incorporação.
Nesse caso, a saída está ligada a uma mudança específica ocorrida dentro da empresa.
Identificar corretamente se existe retirada imotivada, direito de recesso ou outra forma de saída é importante porque cada situação possui regras e prazos próprios para que o desligamento seja feito corretamente.
Como organizar a saída de um sócio?
No escritório, a análise é organizada em três etapas, para que o desligamento não resolva apenas a retirada do nome do sócio, deixando problemas financeiros para depois.
Identificar a forma correta de saída
O primeiro passo é entender a situação, conferir o contrato social e identificar qual caminho pode ser utilizado.
Isso permite definir como a saída deve ser feita e evitar uma discussão posterior sobre o próprio desligamento.
Comunicar e registrar a saída
Definido o caminho, é preciso comunicar a decisão e fazer os registros necessários para deixar claro que aquela pessoa não faz mais parte da sociedade.
Uma formalização adequada também ajuda a separar as obrigações da empresa daquelas que eventualmente pertençam ao próprio ex-sócio.
Organizar o que permanece depois da saída
O desligamento não resolve automaticamente todas as questões financeiras.
O valor que o ex-sócio terá direito a receber pode continuar em discussão e precisa ser tratado na apuração de haveres.
A ideia é evitar que o sócio deixe formalmente a empresa e descubra depois que o recebimento ficou indefinido ou que existe uma pendência que poderia ter sido identificada antes.
O escritório pode atuar para o sócio que pretende sair, para a sociedade ou para os sócios que permanecerão no negócio, conforme a situação.
O objetivo é organizar a saída para que fique claro o que termina com o desligamento, o que o ex-sócio ainda tem a receber e o que eventualmente precisa ser resolvido antes de encerrar definitivamente essa relação.
Se a saída ainda é hipótese, a pergunta é outra: a sociedade tem regra para isso? O diagnóstico de risco societário verifica antes de haver um sócio de saída.
Se o sócio quer sair e o outro não aceita as condições, o problema já não é redigir o instrumento. Veja a intervenção em conflito entre sócios.
Desde 2021, a sociedade que fica com um sócio só pode continuar assim por tempo indeterminado. O ponto está explicado no artigo sobre sociedade limitada unipessoal.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre saída de sócio
Qual é a diferença entre retirada imotivada e direito de recesso?
Na retirada imotivada, o sócio decide sair sem precisar justificar sua decisão. No recesso, ele sai porque discordou de uma mudança específica prevista em lei.
Quais são os prazos para retirada e recesso?
Na retirada imotivada, os demais sócios devem ser notificados com pelo menos 60 dias de antecedência. No recesso, em regra, o prazo é de 30 dias depois da reunião que aprovou a mudança.
O contrato social pode impedir a retirada imotivada?
As regras de registro empresarial admitem que o contrato social contenha cláusula impedindo essa forma de retirada. Por isso, o contrato deve ser analisado antes da comunicação.
O sócio pode desistir depois de comunicar formalmente que vai sair?
As regras de registro tratam a retirada formal como irrevogável e irretratável, ou seja, ela não pode ser simplesmente desfeita depois de comunicada nos termos exigidos. Negociar uma possível saída é diferente de comunicar definitivamente a decisão.
Como formalizar a saída do sócio?
Na retirada imotivada, a decisão deve ser notificada aos demais sócios e depois registrada na Junta Comercial. No Rio de Janeiro, o registro é feito na JUCERJA. O cadastro pode ficar bloqueado até que os sócios que permanecem atualizem o contrato social e o quadro de sócios.
Quem pode registrar a retirada de sócio na Junta Comercial?
Depois do prazo aplicável, o pedido pode ser feito pelo próprio sócio que está saindo, por outro sócio ou por administrador. É preciso comprovar que os demais receberam a comunicação.
É preciso definir quanto o sócio receberá antes de registrar sua saída?
Não. A saída e o cálculo do valor a receber são etapas diferentes. O desligamento pode ser registrado mesmo que ainda exista discussão sobre quanto será pago.
O sócio que saiu precisa assinar a alteração do contrato social?
Não necessariamente. Depois da retirada, os sócios que permanecem podem atualizar o contrato social sem a assinatura de quem já deixou a empresa.
Os demais sócios podem decidir encerrar a empresa depois da retirada?
Na retirada imotivada, os demais sócios podem optar pelo encerramento da sociedade nos 30 dias seguintes à comunicação. Nesse caso, a empresa não continua apenas com quem ficou. Veja também: dissolução de sociedade.
O sócio retirante pode ser cobrado por dívidas da empresa depois que sai?
Em regra, as dívidas da empresa continuam sendo da própria sociedade. Uma saída mal conduzida não transforma essas dívidas em obrigações do ex-sócio. Mas é importante identificar se ele ainda possui alguma obrigação própria, como completar o capital que prometeu colocar ou responder pela correta avaliação de bens usados para formar o capital da empresa. A exceção é a desconsideração da personalidade jurídica, situação muito diferente, que exige conduta irregular do sócio.