Apuração de haveres: quanto o sócio que sai deve receber?

Quando um sócio deixa a sociedade, a saída é apenas uma parte do problema.

Ainda é preciso definir quanto ele terá direito a receber — e quanto a empresa terá de pagar por essa participação.

Haveres são o valor que o sócio tem a receber pela sua participação na sociedade. O cálculo desse valor é a apuração de haveres, que pode ser necessária em situações como retirada, exclusão ou falecimento de um sócio — e também na penhora de quotas por dívida pessoal e no divórcio de sócio.

O problema é que chegar a esse valor nem sempre é simples.

As partes podem concordar sobre a saída do sócio e, ainda assim, discordar profundamente sobre quanto deve ser pago. O contrato social, a data usada no cálculo, os bens considerados e a forma de avaliação podem levar a resultados bastante diferentes.

Por isso, em uma apuração de haveres, a discussão não está apenas na conta. Está nas regras usadas para chegar a ela.

Quando a apuração de haveres pode se tornar um conflito?

A divergência costuma aparecer quando a sociedade e o sócio que está saindo usam critérios diferentes para calcular o valor devido.

Isso pode acontecer quando:

• o contrato social não deixa claro como o valor deve ser calculado;
• existe discordância sobre a data que deve ser considerada;
• bens, direitos ou dívidas da empresa são avaliados de maneiras diferentes;
• há discussão sobre marca, carteira de clientes e outros ativos que não aparecem de forma simples na contabilidade;
• faltam documentos ou existem dúvidas sobre os critérios usados pelo perito;
• as partes discordam sobre a forma ou o prazo de pagamento.

Essas diferenças podem produzir um impacto financeiro relevante para os dois lados.

Para o sócio que está saindo, podem significar receber menos do que entende ser devido. Para a sociedade, podem representar a obrigação de pagar um valor maior do que considera correto, com reflexos sobre seu caixa.

Por isso, antes de discutir apenas o número final, é preciso entender como esse número foi construído.

O valor das quotas é o mesmo que aparece na contabilidade da empresa?

Não necessariamente.

O balanço usado normalmente pela empresa e a avaliação feita para calcular quanto deve ser pago ao sócio possuem finalidades diferentes.

O art. 1.031 do Código Civil determina, salvo regra diferente no contrato social, que se considere a situação patrimonial da sociedade na data de saída do sócio, verificada em balanço especialmente levantado.

Já o art. 606 do Código de Processo Civil prevê, quando o contrato não estabelece outro critério, o chamado balanço de determinação.

Na prática, trata-se de uma avaliação preparada especificamente para a apuração de haveres — também chamada, nesse contexto, de balanço especial.

Ela considera os bens, direitos e dívidas da empresa e também os ativos intangíveis existentes na data usada para o cálculo. O Código de Processo Civil determina que os bens e direitos sejam avaliados a preço de saída, e não simplesmente pelo valor registrado na contabilidade.

Por isso, consultar apenas o patrimônio líquido que aparece no balanço contábil pode não responder quanto o sócio que saiu deve receber.

Há ainda outra diferença importante: avaliar aquilo que a empresa possui na data considerada não é o mesmo que acrescentar ao cálculo lucros que ela poderá gerar no futuro.

No REsp 2.063.134/MG, o Superior Tribunal de Justiça reafirmou que, quando o contrato social é omisso, a expectativa de lucros futuros não deve ser acrescentada à apuração. O entendimento segue a orientação já adotada pelo STJ no REsp 1.877.331/SP sobre a não combinação do balanço de determinação com o fluxo de caixa descontado.

Como organizar uma apuração de haveres?

A análise precisa ligar a saída do sócio ao valor que será pago. No escritório, esse trabalho é organizado em três etapas.

1. 01

   Conferir o contrato social e a forma de saída

   O primeiro passo é entender por que e quando o sócio deixou a sociedade e verificar o que o contrato social prevê sobre o cálculo e o pagamento.

   Retirada, exclusão e falecimento podem ter regras diferentes, inclusive quanto à data considerada.

   Questões relacionadas ao próprio desligamento são tratadas nas páginas sobre saída de sócio, exclusão de sócio e falecimento de sócio.

2. 02

   Definir a data e a regra usada no cálculo

   Depois, é preciso definir qual momento da empresa será considerado e qual regra será usada para calcular o valor.

   Isso importa porque mudar a data ou o critério pode mudar também quanto o sócio receberá e quanto a sociedade terá de pagar.

3. 03

   Conferir o valor apresentado e a forma de pagamento

   Com essas definições, é possível analisar os documentos usados no cálculo, os bens e dívidas considerados e, quando houver perícia, os critérios que levaram ao valor apresentado.

   Também é preciso verificar como o pagamento será feito e se o contrato social possui alguma regra específica sobre prazo ou condições.

   Um contrato social que trate de forma clara da apuração de haveres pode reduzir dúvidas justamente no momento em que a relação entre os sócios já está mais sensível.

   O escritório pode atuar tanto para a sociedade que terá de pagar os haveres quanto para o sócio que está saindo ou seus sucessores.

   Em cada caso, a análise busca verificar se o valor apresentado segue as regras aplicáveis e os dados da empresa, sem perder de vista os efeitos financeiros que o pagamento pode produzir.

   Quando a pergunta é o que seus herdeiros receberão pelas suas quotas, e como a empresa terá recursos para pagar, o tema é de planejamento patrimonial e sucessório.

   Contrato que não define critério de avaliação costuma ser descoberto no pior momento. O diagnóstico de risco societário examina esse ponto enquanto não há saída em discussão.

   Se a divergência sobre o valor trava a própria saída, veja como funciona a intervenção em conflito entre sócios.

   Por quanto tempo quem saiu continua respondendo, e por quais obrigações, é tratado no artigo sobre responsabilidade do sócio na sociedade limitada.

   Conheça os canais de atendimento do escritório.

Gustavo Madureira Fonseca

OAB-RJ 150.177

Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).

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Perguntas frequentes sobre apuração de haveres

Se existe divergência sobre a regra usada, a data ou o valor apresentado em uma apuração de haveres, veja as formas de contato com o escritório.