A exclusão de sócio pode ser necessária quando um sócio começa a prejudicar a empresa ou deixa de cumprir suas obrigações essenciais.
O problema já passou da divergência normal entre sócios. Um deles ignora decisões, descumpre regras do contrato ou pratica atos que começam a prejudicar o negócio, ou seja: “não dá mais para continuar com esse sócio dentro da empresa.”
O sentimento pode ser legítimo. Mas ele, sozinho, não permite a exclusão.
Manter um sócio que está prejudicando a empresa pode ampliar o problema.
Mas tentar tirá-lo sem demonstrar uma falta grave — ou usando o procedimento errado — pode criar uma situação ainda pior: o sócio excluído pode recorrer à Justiça, conseguir uma liminar suspendendo a exclusão e voltar para a empresa enquanto a disputa continua.
Nesse cenário, todos já deixaram claro que não querem mais trabalhar juntos, mas precisam voltar a conviver dentro da mesma sociedade.
Por isso, antes de excluir, é preciso identificar o que aconteceu, quais provas existem e qual caminho consegue sustentar a decisão.
Todo conflito entre sócios permite a exclusão?
Não.
Discussões constantes, perda de confiança ou uma relação que se tornou insustentável não bastam.
No REsp 1.129.222/PR, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que a quebra da chamada affectio societatis — a relação de confiança e cooperação entre os sócios — não é suficiente para justificar a exclusão.
É preciso demonstrar fatos graves que coloquem em risco a continuidade da empresa, como retirar dinheiro sem a autorização necessária, descumprir regras importantes do contrato ou praticar atos que prejudiquem o patrimônio ou o funcionamento do negócio.
Tolerar determinado comportamento por muito tempo ou punir apenas um sócio por algo aceito em relação aos demais pode enfraquecer a exclusão.
A questão não é provar que ninguém mais quer trabalhar com aquele sócio. É provar o que ele fez e por que isso é grave o suficiente para justificar sua exclusão.
Quando o sócio pode ser excluído sem ação judicial?
Na sociedade limitada, o art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial por justa causa, isto é, sem a necessidade de processo judicial.
Para isso, o contrato social precisa permitir esse tipo de exclusão.
Além disso, a conduta deve ser grave a ponto de colocar em risco a continuidade da empresa, e a decisão precisa ser aprovada por sócios que representem mais da metade do capital social.
Também é preciso seguir o procedimento previsto em lei e dar ao sócio que será excluído a oportunidade de se defender em reunião convocada para tratar da exclusão.
Ter votos suficientes não basta. É preciso ter fatos, provas e respeitar o procedimento previsto na lei.
Um sócio majoritário pode ser excluído?
Pode, mas somente pela via judicial, se houver fundamento para isso.
O art. 1.030 do Código Civil permite que a maioria dos demais sócios proponha a ação de exclusão de sócio por falta grave.
Nesse caso, os sócios minoritários não decidem que o majoritário está excluído. Eles levam o conflito à Justiça, e o juiz decide se a conduta é grave o suficiente para justificar sua saída.
A exclusão judicial também pode ser usada para excluir o minoritário, mesmo quando seria possível uma exclusão sem processo, especialmente quando existem divergências sobre os fatos, provas frágeis ou dúvida sobre o próprio direito de excluir.
Sócio remisso: o que acontece quando o sócio não coloca o capital que prometeu?
Existe uma diferença entre subscrever e integralizar o capital.
Subscrever é assumir o compromisso de fazer o aporte. Integralizar é efetivamente colocar o dinheiro, bem ou direito na empresa. Em uma comparação simples, subscrever é comprar; integralizar é pagar.
O sócio remisso é aquele que assumiu esse compromisso e não o cumpriu, total ou parcialmente.
Na prática, a empresa contou com um recurso que não entrou, o que pode provocar problemas de caixa e atrasos em projetos.
A lei prevê regras próprias para essa situação. Dependendo do caso, o sócio pode ser excluído, ter sua participação reduzida ou suas quotas podem receber outro tratamento previsto em lei.
Como organizar a exclusão de um sócio?
No escritório, a análise é organizada em três etapas, para que a tentativa de resolver um conflito não crie uma nova disputa sobre a própria exclusão.
Identificar exatamente o que aconteceu
É preciso identificar fatos, documentos, mensagens, movimentações financeiras, decisões que não foram respeitadas e outras provas do que aconteceu.
Também são analisados o contrato social e, quando houver, o acordo de sócios.
Definir a forma de exclusão
Com os fatos e as provas organizados, é possível definir se a exclusão será extrajudicial, judicial ou seguirá uma regra específica, como no caso do sócio remisso.
Também são definidos o quórum — a parcela do capital que precisa aprovar a decisão —, as comunicações, a defesa e os registros necessários.
Ter razão sobre o comportamento do sócio não significa que qualquer procedimento sirva para excluí-lo.
Organizar o que acontece depois
A exclusão não encerra automaticamente todas as questões entre o sócio e a empresa.
Na exclusão por falta grave, normalmente ainda será necessário calcular quanto vale a participação do sócio excluído por meio da apuração de haveres.
O escritório pode atuar para a sociedade, para os sócios que pretendem decidir sobre a exclusão ou em disputas sobre a validade de uma exclusão já feita, conforme a situação.
Se a exclusão é contestada e a sociedade trava, existe uma etapa extrajudicial antes do processo: a intervenção em conflito entre sócios.
As obrigações que o sócio excluído ainda pode carregar depois da saída estão no artigo sobre responsabilidade do sócio na sociedade limitada.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre exclusão de sócio
Briga ou perda de confiança é suficiente para excluir um sócio?
Não. No REsp 1.129.222/PR, o STJ entendeu que a quebra da affectio societatis — a relação de confiança entre os sócios — não basta. É preciso demonstrar uma justa causa ligada ao comportamento do sócio.
O contrato social precisa prever a exclusão por justa causa?
Para a exclusão extrajudicial do art. 1.085, sim. Já a exclusão judicial por falta grave, prevista no art. 1.030, não depende dessa previsão no contrato.
Um sócio majoritário pode ser excluído?
Pode, pela via judicial, quando existe falta grave. Na exclusão extrajudicial do art. 1.085, isso não é possível porque os votos favoráveis precisam representar mais da metade do capital social.
Como funciona a exclusão quando existem apenas dois sócios?
Se um dos dois possui mais da metade do capital e pretende excluir o minoritário, a lei dispensa a reunião ou assembleia. Ainda assim, os demais requisitos precisam ser cumpridos. O documento que altera o contrato social deve indicar expressamente os motivos da exclusão para que o registro seja feito.
O que é sócio remisso?
É o sócio que prometeu colocar determinada parcela do capital na empresa e não cumpriu esse compromisso total ou parcialmente.
O que acontece se o sócio remisso não fizer o aporte?
Primeiro, ele deve ser formalmente avisado e ter prazo para cumprir a obrigação. Se o problema continuar, os demais sócios podem, conforme o caso, excluí-lo, reduzir sua participação ao valor efetivamente colocado, assumir suas quotas ou transferi-las a terceiros, nos termos dos arts. 1.004 e 1.058 do Código Civil.
O sócio excluído tem direito a receber sua participação?
Na exclusão por falta grave, normalmente será necessário calcular quanto vale a participação do sócio excluído. No caso do sócio remisso, a consequência depende da medida adotada para a parcela do capital que ele não colocou.
O sócio excluído pode voltar para a empresa por decisão judicial?
Pode. Se a Justiça suspender a exclusão por meio de uma liminar, o sócio pode voltar à empresa enquanto o processo continua. Ele também pode discutir judicialmente o motivo da exclusão e a forma como ela foi feita.