A dissolução total da sociedade é o encerramento da empresa por inteiro — normalmente por decisão dos sócios, mas também por outras causas previstas na lei ou no contrato social.
É diferente da dissolução parcial, em que um ou mais sócios saem, mas a sociedade continua existindo.
Quando a decisão é fechar a empresa por inteiro, é comum querer resolver tudo rapidamente e seguir em frente.
O problema é que parar de vender, fechar as portas ou deixar o CNPJ sem atividade não significa que a empresa terminou juridicamente.
Ainda podem existir dívidas e outras pendências. E deixar o encerramento pela metade pode fazer com que um problema que parecia ter ficado na empresa reapareça anos depois (inclusive em cobranças judiciais contra quem administrava o negócio).
Por isso, encerrar uma sociedade não é apenas dar baixa no CNPJ. É preciso organizar os ativos e o passivo da empresa e praticar todos os atos necessários para que ela efetivamente deixe de existir juridicamente.
O que acontece quando a empresa fecha as portas, mas não é encerrada corretamente?
Se a empresa fica inativa — deixa de funcionar, abandona seu endereço e os sócios seguem suas vidas sem concluir o encerramento —, os problemas podem reaparecer depois.
A Súmula 435 do Superior Tribunal de Justiça estabelece que se presume dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar em seu domicílio fiscal (o endereço informado aos órgãos fiscais) sem comunicar essa mudança.
Em execuções fiscais, o Tema 981 do STJ admite, nessa situação, que a cobrança seja direcionada a quem tinha poderes de administração quando ocorreu a dissolução irregular.
Isso não significa que as dívidas da empresa passem automaticamente para as pessoas físicas.
Quando o encerramento das atividades é feito de maneira correta, a regra geral é que sócios e administradores não respondam com o patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade.
O art. 49-A do Código Civil reconhece a separação entre o patrimônio da empresa e o de seus integrantes como uma forma legítima de organizar os riscos de quem empreende. A própria lei relaciona essa proteção à geração de empregos, tributos, renda e inovação em benefício de todos.
Empreender envolve risco. A regra é que esse risco permaneça dentro da empresa e que se encerre junto com ela.
O problema surge quando a própria forma de encerrar o negócio coloca essa separação em discussão.
É possível encerrar uma sociedade que tem dívidas?
Sim.
Ter dívidas não impede, por si só, o encerramento da empresa.
Mas fechar a sociedade não faz suas obrigações desaparecerem.
Os ativos e passivos precisam ser identificados e tratados no processo de liquidação, que funciona como um acerto de contas da empresa.
Nessa etapa, são tratados os bens, valores a receber, dívidas, contratos e outras pendências. Pode ser necessário receber créditos, vender bens, pagar obrigações e verificar se existe patrimônio restante para os sócios.
Antes de repartir o que sobrou entre os sócios, é preciso saber o que ainda precisa ser pago pela empresa.
A forma adequada para cada caso depende da situação patrimonial da sociedade e da natureza das obrigações existentes.
O que é distrato social? Ele encerra a empresa sozinho?
O distrato social é o documento normalmente utilizado para formalizar o encerramento consensual da sociedade.
Nas sociedades empresárias sediadas no Rio de Janeiro, ele é um documento assinado por todos os sócios e levado a registro na JUCERJA. O distrato depende da assinatura de todos os sócios; as demais alterações do contrato social podem ser aprovadas por deliberação, conforme o quórum aplicável.
Mas o distrato é apenas uma parte do encerramento.
Registrar o distrato sem resolver o que ficou dentro da empresa pode não ser suficiente para demonstrar que a sociedade foi encerrada regularmente.
Em empresas mais simples, com patrimônio e obrigações já organizados, todas as etapas da extinção podem ser concentradas em apenas um ato.
Quando existem dívidas relevantes, bens, contratos ou divergências entre os sócios, o encerramento pode exigir uma etapa própria de liquidação antes da extinção da sociedade.
Como organizar o encerramento da sociedade?
No escritório, o encerramento é organizado em três etapas, para que uma empresa que acabou na prática não continue deixando problemas para depois.
Entender o que ainda existe na empresa
O primeiro passo é levantar patrimônio, valores a receber, dívidas, contratos e outras obrigações.
Também são analisados o contrato social e a situação que levou os sócios a decidir pelo encerramento.
Organizar patrimônio e obrigações
Com a situação da empresa mapeada, é preciso tratar as pendências antes da extinção e definir o destino de eventual patrimônio restante.
Formalizar o encerramento
Depois de organizar o que ficou dentro da empresa, são preparados o distrato social e os demais documentos e registros necessários para a extinção da sociedade.
O escritório pode atuar desde a análise da situação patrimonial até a liquidação, preparação do distrato e formalização do encerramento perante os órgãos envolvidos.
O objetivo é concluir o encerramento sem deixar pendências que possam reaparecer depois e, dentro das regras aplicáveis, preservar a separação entre os riscos da empresa e o patrimônio pessoal de sócios e administradores.
Se os sócios não concordam nem sobre encerrar, o encerramento vira outra discussão. Veja a intervenção em conflito entre sócios.
O encerramento irregular é uma das situações em que a dívida da empresa alcança o patrimônio do sócio ou do administrador. O tema está no artigo sobre responsabilidade do sócio na sociedade limitada.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).
Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade
Qual é a diferença entre dissolução total e dissolução parcial?
Na dissolução total, a própria sociedade será encerrada. Na dissolução parcial, um ou mais sócios deixam a empresa, mas ela continua existindo.
Qual é a diferença entre dissolução, liquidação e extinção?
A dissolução marca o início do encerramento. A liquidação é o momento de tratar bens, valores a receber e obrigações. A extinção ocorre ao final, quando a sociedade deixa juridicamente de existir.
O que pode levar à dissolução total da sociedade?
A sociedade pode ser encerrada por decisão dos sócios, pelo término do prazo previsto no contrato, pela perda de uma autorização necessária ao funcionamento ou porque seu objetivo se esgotou ou se tornou impossível. Também existem hipóteses de dissolução judicial e causas previstas no contrato social.
O que é distrato social?
É o documento normalmente utilizado para formalizar o encerramento consensual da sociedade. Ele é importante, mas não substitui o tratamento dos bens, dívidas e demais pendências da empresa.
O que é dissolução irregular da sociedade?
É a situação em que a empresa deixa de funcionar sem concluir corretamente as providências necessárias ao seu encerramento. No campo tributário, isso pode permitir que a cobrança alcance quem administrava a sociedade quando ocorreu ou foi presumida a dissolução irregular.
Qual é o quórum para encerrar uma sociedade?
O quórum depende da causa do encerramento e do que o contrato social estabelece. Quando o encerramento decorre de decisão dos sócios, o art. 1.033 do Código Civil traz dois quóruns diferentes: unanimidade nas sociedades com prazo de duração determinado e mais da metade do capital nas sociedades com prazo indeterminado. Como a redação do dispositivo admite leituras diferentes, é recomendável que o próprio contrato social defina o quórum para a dissolução.
O que acontece com os bens que sobrarem?
Depois de tratadas as obrigações da sociedade, o patrimônio restante pode ser dividido entre os sócios conforme as regras aplicáveis. O patrimônio não deve ser distribuído ignorando dívidas ou compromissos que ainda pertencem à empresa.
A saída ou o falecimento de um sócio pode levar ao encerramento da sociedade?
Pode. Em algumas situações, os sócios que permanecem podem decidir encerrar a empresa em vez de continuar o negócio. Veja também saída de sócio e dissolução parcial e falecimento de sócio.