Em uma sociedade limitada sem prazo definido para terminar, o sócio pode sair da sociedade mediante notificação aos demais, com antecedência de pelo menos 60 dias, sem depender da concordância deles. A saída, porém, envolve mais do que avisar que não quer continuar.
O importante é distinguir a decisão de sair das etapas que vêm depois: documentar a retirada, atualizar o registro, discutir o valor da participação e entender as responsabilidades que podem permanecer.
Neste artigo
- Como sair da sociedade?
- Como funciona a notificação de retirada de sócio?
- Quanto tempo leva para sair da sociedade?
- Posso desistir depois de notificar a retirada?
- O contrato social pode proibir a retirada do sócio?
- O que muda no CNPJ e no registro depois da saída?
- Quanto o sócio que sai tem a receber?
- Quem sai continua responsável pelas dívidas da empresa?
- Quando procurar advogado para sair da sociedade?
- Perguntas frequentes sobre sair da sociedade
Como sair da sociedade?
O caminho mais direto para sair da sociedade de prazo indeterminado é notificar os demais sócios, respeitar a antecedência legal de 60 dias e cuidar do registro da saída. Não é necessária a concordância dos demais sócios.
Se um sócio quer mudar de atividade e o outro se recusa a assinar qualquer documento, a falta de concordância não elimina o direito de retirada do primeiro, mas a saída precisa ser formalizada corretamente.
Há outros caminhos. Um sócio pode vender sua participação, ser excluído nas condições legais ou participar de uma dissolução da sociedade. Cada alternativa segue regras próprias. Se o problema é a perda de confiança entre os sócios, veja o artigo sobre affectio societatis.
A página sobre saída de sócio apresenta essas possibilidades com mais detalhes. Aqui, o foco é sair da sociedade por vontade do próprio sócio.
Como funciona a notificação de retirada de sócio?
A notificação é a comunicação formal da decisão de se retirar, dirigida a todos os demais sócios. O objetivo é tornar possível comprovar que eles receberam ou tiveram ciência dessa decisão.
O que importa é existir prova confiável da comunicação, e não um documento complexo. O Manual de Registro das Juntas Comerciais admite diferentes meios, entre eles carta com aviso de recebimento pelo próprio sócio, notificação em cartório, e-mail, WhatsApp e até a comunicação feita por meio de ação judicial.
Uma mensagem no grupo diz: “Não quero mais trabalhar aqui”. Isso, sozinho, pode gerar dúvida: foi uma decisão definitiva ou apenas uma reação à discussão? Se não houver prova de que todos os demais sócios receberam uma comunicação clara, a notificação pode não servir para formalizar a saída.
Quando um sócio não é encontrado, o Manual admite, excepcionalmente, a publicação por edital — um aviso divulgado publicamente, conforme as regras aplicáveis.
Quanto tempo leva para sair da sociedade?
Na retirada sem necessidade de justificar o motivo (retirada imotivada), a regra é avisar com 60 dias de antecedência. Nos 30 dias seguintes à notificação, os outros sócios podem optar pela dissolução, ou encerramento, da sociedade.
A contagem dos 60 dias exige cuidado. O Manual de Registro considera o prazo a partir do recebimento da comunicação pelo último sócio. Já o Código de Processo Civil fala no 60º dia após a notificação chegar à sociedade. Essas redações diferentes precisam ser consideradas conforme os documentos.
Se os sócios recebem a notificação em dias diferentes, isso pode afetar a data usada para calcular o valor da participação. Até a data da saída, quem notificou continua sócio.
Se todos concordarem, é possível reconhecer por escrito outra data, inclusive para registro imediato. O prazo de 60 dias não significa que toda a documentação e o pagamento estarão concluídos nesse período.
Posso desistir depois de notificar a retirada?
O Manual de Registro trata o exercício do direito de retirada como irrevogável e irretratável. Em outras palavras, uma vez exercido esse direito na forma prevista, o sócio não deve presumir que poderá simplesmente voltar atrás.
Por isso, a notificação não deve ser enviada no calor de uma discussão: o sócio não deve contar com a possibilidade de voltar atrás.
A lei também prevê que os demais sócios possam optar pela dissolução da sociedade nos 30 dias posteriores à notificação. Por isso, antes de sair da sociedade, vale considerar os efeitos possíveis para o negócio.
O contrato social pode proibir a retirada do sócio?
Essa é uma questão discutida. O Manual de Registro admite, para fins de registro, a cláusula que impede a saída sem motivo, sem garantir que ela seja válida em juízo. O Superior Tribunal de Justiça (STJ), por sua vez, reconheceu o direito de retirada sem justificativa em uma situação específica, envolvendo uma sociedade limitada de prazo indeterminado.
No Recurso Especial (REsp) 1.839.078/SP, julgado em 9 de março de 2021, o STJ relacionou a retirada à liberdade de não permanecer associado. O caso envolvia um contrato que adotava regras das sociedades anônimas de forma complementar. Essa decisão não examinou diretamente uma cláusula que proibisse a retirada sem motivo.
Na nossa leitura, uma proibição contratual desse tipo pode ser contestada, mas isso não significa que toda cláusula será afastada automaticamente. A redação do contrato e as circunstâncias precisam ser examinadas antes de se afirmar qual consequência haverá para aquele sócio.
O que muda no CNPJ e no registro depois da saída?
A decisão de sair da sociedade precisa constar dos registros oficiais. Depois do prazo aplicável, a notificação pode ser registrada na Junta Comercial. O CNPJ, cadastro de empresas da Receita Federal, também precisa ser atualizado conforme o procedimento previsto.
Deixar de frequentar a empresa ou de receber lucros não tira o nome do sócio da sociedade: é preciso o registro.
Pelo procedimento previsto, quem sai, outro sócio ou o administrador pode pedir o registro da notificação. A Junta anota a data em que se encerra o vínculo do sócio com a empresa (a chamada data da resolução), comunica a Receita Federal e bloqueia o cadastro até que os sócios que ficam atualizem o contrato social. Eles assinam essa alteração.
Se quem sai não apresentar a notificação para registro, os sócios que ficam podem providenciar a alteração com a prova da comunicação. A retirada e a atualização cadastral são etapas ligadas, mas distintas, e o registro não acontece sozinho.
Quanto o sócio que sai tem a receber?
Quem decide sair da sociedade tem, em regra, direito à apuração de seus haveres, isto é, ao valor correspondente à participação que deixa na sociedade. O valor não é necessariamente igual ao dinheiro que investiu quando entrou.
O valor depende da situação patrimonial da sociedade na data da saída e do critério previsto no contrato, e não do que o sócio investiu.
Na falta de regra contratual para o cálculo, a lei prevê um balanço feito especialmente para essa finalidade, que avalia o patrimônio da sociedade na data da saída. O pagamento, em regra, ocorre em dinheiro, em 90 dias contados da liquidação da quota, salvo contrato ou acordo diferente.
A apuração pode exigir discussão sobre documentos e critérios de avaliação. A página sobre apuração de haveres explica esse processo com maior profundidade.
Quem sai continua responsável pelas dívidas da empresa?
Em regra, quem sai não responde pelas dívidas da empresa só por ter saído. Na sociedade limitada com o capital integralizado, os sócios não respondem pessoalmente pelas dívidas da sociedade (art. 1.052 do Código Civil). A saída também não apaga tudo: o Código Civil mantém por 2 anos, depois do registro da saída, as obrigações que a pessoa tinha como sócio (art. 1.032). E, enquanto o registro da saída não for pedido, ela também responde pelas obrigações posteriores.
O STJ já aplicou esse prazo de 2 anos a obrigações contraídas pela sociedade enquanto a pessoa era sócia (por exemplo, no REsp 2.160.743/RJ, de 2025). Essas decisões tratam sobretudo do prazo e não resolvem se a existência de uma dívida da sociedade, por si só, basta para alcançar o ex-sócio. A discussão continua aberta. Aval, fiança, ato ilícito e desconsideração da personalidade jurídica ficam fora desse prazo e seguem regras próprias.
Pense em alguém que saiu da sociedade, mas havia assinado pessoalmente uma garantia em contrato bancário. Deixar de ser sócio não encerra a garantia. É uma questão diferente do simples registro da retirada.
A análise varia conforme o tipo de obrigação e a participação de cada pessoa. O artigo sobre responsabilidade do sócio na sociedade limitada apresenta essas diferenças.
Quando procurar advogado para sair da sociedade?
Vale procurar orientação para sair da sociedade quando o contrato contém regras de permanência ou saída, os outros sócios não respondem, existe disputa sobre o valor da participação ou a atualização do registro não está acontecendo.
Se os outros sócios não providenciarem a alteração do contrato social, quem saiu pode, nas condições previstas em lei, pedir à Justiça o cálculo do valor de sua participação, depois de 10 dias do exercício do direito de retirada.
Se a dificuldade não é sair, mas lidar com a conduta de outro integrante, existe uma discussão diferente, tratada no artigo sobre exclusão extrajudicial de sócio. Sair da sociedade envolve decidir, comunicar, registrar, apurar o que é devido e compreender o que permanece depois da saída.
Perguntas frequentes sobre sair da sociedade
O sócio precisa da aprovação dos outros para se retirar?
Não, quando a sociedade limitada tem prazo indeterminado e a retirada segue a regra geral de notificação com antecedência de 60 dias. O STJ reconheceu que, nessa situação, não é necessário entrar com ação apenas para exercer o direito de retirada. A documentação e o registro continuam sendo importantes.
E se a sociedade tem prazo determinado?
Nesse caso, a regra é diferente. A retirada antecipada exige prova judicial de justa causa (motivo grave), segundo o Código Civil. Por isso, antes de usar a regra dos 60 dias, é necessário verificar se o contrato estabeleceu prazo para a duração da sociedade e o que ele prevê sobre a saída dos integrantes.
Vender as quotas é a mesma coisa que se retirar?
Não. Vender quotas é transferir sua participação a outra pessoa; retirar-se segue outro procedimento. A lei prevê que o cedente (quem vende a quota) responde junto com o comprador, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até 2 anos depois do registro da alteração do contrato. O alcance dessas obrigações deve ser avaliado conforme o caso.
E se um dos sócios sumiu e não consigo notificá-lo?
O Manual de Registro admite, excepcionalmente, a notificação por edital (aviso público) quando não é possível localizar o sócio. Antes de adotá-la, importa verificar as tentativas de comunicação e a documentação disponível.
Se todos os sócios concordam, é preciso esperar os 60 dias?
Não necessariamente. O Manual de Registro permite que quem sai e todos os sócios que ficam reconheçam, por escrito, uma data diferente para a saída. Nessa situação, a alteração contratual pode até ser registrada imediatamente. É importante que a concordância sobre a data fique clara nos documentos utilizados.
O sócio que discorda de uma mudança no contrato pode sair?
Sim, em determinadas decisões previstas na lei. Se o sócio discordar de uma modificação do contrato, fusão ou incorporação, pode exercer o direito de retirada nos 30 dias seguintes à reunião ou assembleia. Essa hipótese não deve ser confundida com a retirada por simples vontade própria de uma sociedade sem prazo determinado.
Se você está pensando em sair da empresa, ou recebeu a notificação de alguém que pretende se retirar, pode apresentar a situação pelos canais de atendimento do escritório. A análise começa pelo contrato social e pelos documentos, sem compromisso de resultado. Veja como entrar em contato.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e mais de uma década de experiência em instituição financeira, inclusive como Diretor Jurídico. Também atuou na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA). Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, secretário-geral da Comissão de Planejamento Sucessório e Holdings da OAB/RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).