A sociedade limitada é o tipo societário mais usado no Brasil: são 7,9 milhões de limitadas ativas, quase um terço de todas as empresas do país e mais de 95% das sociedades, segundo o Mapa de Empresas do governo federal (2º quadrimestre de 2025). E uma das razões para isso está no próprio nome: a ideia de que a responsabilidade dos sócios é limitada.
O problema começa quando essa frase é entendida como se significasse que o patrimônio pessoal do sócio estará protegido em qualquer situação. Não é assim.
A limitação de responsabilidade existe, mas convive com regras sobre capital social, administração, deliberações, registro, saída de sócios e abuso da personalidade jurídica.
Por isso, entender uma limitada não é apenas saber como ela é constituída. Para quem já é sócio ou está prestes a entrar em uma sociedade, a pergunta mais importante é outra: onde começam e onde terminam os efeitos dessa estrutura?
O que é uma sociedade limitada
A sociedade limitada é aquela em que, em regra, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor de suas quotas. Todos os sócios, porém, respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Essa regra está no art. 1.052 do Código Civil.
Imagine uma sociedade com capital de R$ 200 mil, mas que ainda recebeu dos sócios apenas R$ 100 mil. Se a empresa não pagar suas dívidas, os credores podem cobrar esses R$ 100 mil de qualquer um dos sócios, inclusive de quem já integralizou a própria parte.
A limitada tem disciplina própria nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil. Nas questões que essas regras não resolvem, aplicam-se, em princípio, as normas da sociedade simples. O contrato social também pode escolher a chamada regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, isto é, utilizar essas regras para preencher determinadas lacunas, conforme o art. 1.053.
Essa flexibilidade permite que a limitada seja usada em negócios bastante diferentes entre si, desde sociedades com poucos sócios até estruturas empresariais mais complexas.
Até onde vai a responsabilidade dos sócios
A responsabilidade limitada protege o sócio em relação às obrigações da sociedade, mas essa proteção não é absoluta. Existem situações em que a responsabilidade ultrapassa o valor normalmente associado às quotas.
A primeira está no próprio capital social. Enquanto o capital prometido pelos sócios não estiver integralizado, todos respondem solidariamente pela integralização. Quando bens são utilizados para formar o capital, todos também respondem pela exata estimação desses bens pelo prazo de cinco anos contado do registro da sociedade, nos termos do art. 1.055, § 1º.
Outra situação aparece nas deliberações societárias. O art. 1.080 estabelece que quem aprova expressamente uma deliberação contrária ao contrato social ou à lei responde de forma ilimitada pelos efeitos dela.
Há ainda a desconsideração da personalidade jurídica. O art. 50 admite seu uso diante de abuso da personalidade jurídica caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Áreas como direito do consumidor, direito do trabalho e direito ambiental têm regras próprias sobre responsabilidade.
O registro também importa. A sociedade que exerce atividade sem registro fica sujeita às regras da sociedade em comum e, nesse regime, os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
A sociedade registrada no órgão que não corresponde à sua atividade pode ser tratada como não registrada, com a responsabilidade solidária e ilimitada própria da sociedade em comum. Essa equiparação decorre de interpretação jurídica, e não de regra legal automática, e há ressalva para hipóteses de registro efetuado de boa-fé.
Existe ainda o movimento inverso: uma dívida pessoal do sócio pode, em determinadas circunstâncias, atingir a participação que ele tem na empresa. Esse tema é tratado com mais detalhe no conteúdo sobre penhora de quotas.
A sigla LTDA, portanto, não funciona como uma barreira isolada. A proteção depende também de como a sociedade foi constituída, registrada e conduzida. Cada uma dessas exceções é detalhada no artigo sobre a responsabilidade do sócio na sociedade limitada.
Limitada simples ou empresária: por que isso importa
Uma sociedade limitada pode ser simples ou empresária. O que determina essa classificação é a natureza da atividade exercida, e não o fato de ela adotar o tipo limitada.
A sociedade empresária deve ser registrada na Junta Comercial. Já uma sociedade simples, inclusive quando constituída sob a forma limitada, é registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, conforme o art. 1.150.
Isso aparece com frequência em atividades intelectuais. O exercício de profissão intelectual, por si só, não torna a sociedade empresária. A conclusão muda quando existe o chamado elemento de empresa: a atividade intelectual deixa de ser o próprio serviço central e passa a integrar uma organização empresarial mais ampla.
Registrar uma limitada no órgão correto, portanto, não é mero detalhe documental. Quando a natureza da atividade e o registro não correspondem, surge o risco jurídico tratado na seção anterior.
A situação pode ser corrigida por alteração contratual e migração do registro, preservando-se o CNPJ e o histórico da pessoa jurídica.
Quem decide o quê: sócios e sócio administrador
Os sócios decidem as matérias que a lei reserva à deliberação societária. O administrador conduz a gestão cotidiana da empresa dentro dos poderes que recebeu e pode ser um sócio administrador ou uma pessoa que não faça parte do quadro societário.
Entre as matérias do art. 1.071 estão aprovação de contas, designação e destituição de administradores, remuneração, alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade.
Mas saber quem decide não basta. É preciso saber quantos votos são necessários.
Desde a Lei 14.451/2022, matérias relevantes passaram a ser aprovadas por sócios que representem mais da metade do capital social nos casos previstos pelo art. 1.076, II. Isso inclui, entre outras hipóteses, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução, além de determinadas decisões sobre administradores. A aprovação das contas, por sua vez, segue a maioria de votos dos presentes, salvo se o contrato exigir maioria mais elevada.
A consequência prática aparece com clareza para o minoritário: se um sócio detém mais da metade do capital e o contrato não exige quórum superior, ele reúne sozinho os votos necessários para determinadas mudanças estruturais.
Por isso, para quem entra em uma sociedade como minoritário, o percentual de participação econômica conta apenas parte da história. Também importa saber quais decisões esse percentual permite controlar.
O contrato social pode exigir quóruns mais elevados. Sociedades com mais de dez sócios devem deliberar em assembleia, conforme o art. 1.072, § 1º, e, se todos decidirem por escrito sobre determinada matéria, a reunião ou assembleia pode ser dispensada.
Esses mecanismos são aprofundados nos conteúdos sobre deliberações societárias e governança societária.
Para que serve o contrato social
O contrato social é o centro da sociedade porque define boa parte das regras que determinarão como os sócios convivem quando seus interesses deixarem de coincidir.
A lei fornece uma estrutura, mas deixa diversos pontos para escolha dos próprios sócios. Administração, cessão de quotas, regras de saída, efeitos da morte de um sócio, critérios para apuração de haveres e formas de pagamento estão entre as matérias que recebem tratamento contratual.
É por isso que um documento suficiente para registrar uma empresa não necessariamente responde às questões que aparecerão alguns anos depois. Um contrato tende a parecer suficiente enquanto todos concordam; a diferença aparece quando surge uma divergência.
Compreender o próprio contrato social é, portanto, parte da compreensão da sociedade. O acordo de sócios funciona como camada complementar para disciplinar assuntos entre os sócios que não precisam necessariamente constar do documento levado a registro.
Sociedade limitada unipessoal
A sociedade limitada pode ser constituída por apenas uma pessoa. Desde a Lei 13.874/2019, o art. 1.052, § 1º, admite expressamente a sociedade limitada unipessoal.
Isso significa que a existência de um segundo sócio não é requisito para adotar esse tipo societário. Ao documento de constituição, o ato constitutivo da sociedade, aplicam-se, no que couber, as regras do contrato social.
A entrada futura de outro sócio ou a morte do único titular gera outras questões sucessórias e societárias, que exigem análise própria. O que mudou com o fim da EIRELI, até onde vai a proteção do patrimônio e o que acontece quando entra um segundo sócio estão no artigo sobre sociedade limitada unipessoal.
O que acontece quando um sócio sai, é excluído ou morre
A saída de um sócio não significa necessariamente o encerramento da sociedade. Retirada, exclusão e morte seguem caminhos jurídicos diferentes.
Na sociedade constituída por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias, conforme o art. 1.029. Também existe direito de retirada para quem discordar de determinadas alterações do contrato, fusão ou incorporação, nos 30 dias seguintes à deliberação, nos termos do art. 1.077.
A exclusão pode ocorrer extrajudicialmente, nas condições do art. 1.085, quando atos de inegável gravidade colocam em risco a continuidade da empresa e o contrato prevê a exclusão por justa causa. Também existe a via judicial.
Na morte de um sócio, a regra é a liquidação da quota, salvo previsão diferente no contrato, decisão dos sócios pela dissolução ou acordo com os herdeiros para substituição do falecido, conforme o art. 1.028.
Em todas essas situações, surge uma questão econômica central: quanto vale a participação de quem deixa a sociedade? Em regra, o valor é apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, mediante balanço especial, salvo disciplina diferente no contrato, conforme o art. 1.031. O pagamento é feito em dinheiro no prazo de 90 dias contados da liquidação, salvo acordo ou regra contratual distinta.
É a chamada apuração de haveres e um dos pontos em que o contrato social mais interfere no impacto financeiro da saída para quem deixa a empresa e para quem permanece.
Os diferentes cenários de ruptura entre sócios são tratados também no conteúdo sobre conflitos entre sócios.
Entender uma sociedade limitada, portanto, exige olhar além da regra de responsabilidade. É preciso saber como o capital foi integralizado, onde a sociedade está registrada, quem controla as decisões, quais poderes o administrador tem, o que o contrato prevê e o que acontecerá se a composição societária mudar.
Perguntas frequentes sobre sociedade limitada
Sociedade limitada pode ter um sócio só?
Sim. Desde a Lei 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma única pessoa, como prevê o art. 1.052, § 1º.
O sócio responde pelas dívidas da empresa?
Em regra, o sócio não responde com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade. Ele responde, porém, solidariamente pela integralização do capital social, além das demais exceções previstas em lei, como deliberação contrária à lei ou ao contrato, abuso da personalidade jurídica e aplicação das regras da sociedade em comum.
Qual a diferença entre sociedade limitada e sociedade anônima?
A limitada tem capital dividido em quotas; a sociedade anônima, em ações. A limitada admite estrutura contratual mais flexível, enquanto a S.A. segue organização mais formal prevista na Lei 6.404/1976 e é o tipo societário próprio para estruturas de captação no mercado.
Um sócio pode entrar na sociedade só com trabalho?
Não como contribuição ao capital da limitada. O art. 1.055, § 2º, veda a integralização de quotas por prestação de serviços. O trabalho pode ser remunerado de outras formas, como pró-labore, sem formar o capital social.
Quantos sócios uma limitada pode ter?
A lei não estabelece número máximo. Com mais de dez sócios, porém, as deliberações devem ocorrer em assembleia, conforme o art. 1.072, § 1º, salvo as hipóteses legais de decisão escrita por todos.
Toda sociedade limitada registra na Junta Comercial?
Não. A limitada empresária é registrada na Junta Comercial; a limitada de natureza simples, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Se existe dúvida sobre como a sua própria sociedade está organizada, especialmente em relação ao contrato social, aos quóruns de decisão ou às regras aplicáveis à saída de um sócio, o caso pode ser apresentado pela página de contato.
Gustavo Madureira Fonseca
OAB-RJ 150.177
Advogado com quase 20 anos de atuação e experiência em instituição financeira, como Diretor Jurídico, e na Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Direito, professor da EMERJ, ESA/OAB-RJ e CRC-RJ, palestrante e autor do Manual de Sociedades Limitadas: Bases Teóricas e Aplicação Prática (Lumen Juris, 2025).